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Adquisición y venta de empresas

Más allá del apoyo y diseño de estrategias en las negociaciones, nuestra diferencia es que contamos con uno de los equipos más sólidos y especializados en Aragón, para ayudarle a valorar cualquier alternativa para que pueda tomar las mejores decisiones. Tenemos una amplia visión fiscal y jurídica que facilita el análisis de diferentes escenarios.

 

Asesoramiento en el proceso de compraventa

Acompañamos en todo el proceso de compraventa de principio a fin. Fundamentalmente, en una operación de compraventa hay varias fases diferenciadas y cada una de ellas tiene una finalidad. Es importante saber definir los plazos, hitos y objetivos de cada fase, para el buen fin de las operaciones de adquisición y venta de empresas.

Firma acuerdo de confidencialidad

El primer paso en nuestros servicios.

Acuerdo de intenciones

El acuerdo de intenciones es el documento que recoge el compromiso de comenzar una negociación de los aspectos pendientes del acuerdo que culmine en un contrato definitivo de compraventa.

En este documento, comprador y vendedor han de reflejar por escrito los puntos principales del acuerdo que han alcanzado.

Es habitual también pactar un plazo de exclusividad (en el que el vendedor no puede negociar con otros compradores), un calendario de actuaciones y se concreta el alcance de la due diligence.

Due diligence

La Due diligence consiste en la comprobación y análisis de toda la documentación e información que se ha entregado previamente. Esta auditoría se lleva a cabo por el comprador una vez que su oferta (sujeta a due diligence) ha sido aceptada y abarca distintos aspectos de la compañía a adquirir: financieros, contables, fiscales, legales, laborales, etc…

Desde QUINTANA Corporate lideramos estas auditorías, precisamente haciendo hincapié en el área fiscal y legal mercantil.

Al tratarse de un proceso complejo, sabemos lo útil que resulta apoyar en este punto a la parte vendedora. Es fundamental para poder mostrar correctamente la situación y estado de nuestra compañía.

Acuerdo de compraventa

Si los resultados de la due diligence son satisfactorios para el comprador, se firmará el contrato de compraventa en los términos contemplados en el acuerdo de intenciones.

En la mayoría de ocasiones, tras la finalización de la due diligence, se inicia otra etapa intermedia de negociación de contingencias y garantías, que habrá que incluir en el propio acuerdo de compraventa, para seguridad de ambas partes.

Operaciones posteriores

Una vez firmada la compraventa, nos encontramos con cuestiones complementarias y tramitaciones que hay que realizar: formalización de nuevos contratos, pactos de socios, etc…Cada transacción es diferente y por ello, con la experiencia que podemos aportar desde Quintana Corporate, tratamos de lograr el éxito en cada operación y con las mayores garantías.

En un entorno tan globalizado como el actual, es muy probable encontramos con operaciones de este tipo al ser una forma idónea para poder reforzar una posición en el mercado (por parte del adquirente) y una buena alternativa de salida (por parte del vendedor).

Quintana Fiscal. Consultoría y planificación tributaria.

Plan financiero y negociación bancaria

En ocasiones, es necesario acudir a financiación bancaria para llevar a cabo la inversión que supone el proceso de compra. En nuestro despacho, le ayudamos a diseñar el plan financiero para exponerlo ante las entidades bancarias y conseguir obtener la inyección de liquidez necesaria para acometer la operación con éxito.

Quintana Fiscal. Consultoría y planificación tributaria.

Pactos de socios

Los pactos de socios tratan de contemplar la resolución de futuros conflictos que puedan generarse entre socios. Es decir, el pacto funciona como una garantía de que no surjan desavenencias o, en caso de que aparezcan, poder resolverlas ágilmente.

La compraventa de una sociedad no siempre se realiza sobre el 100% en un único momento. En muchas ocasiones, la toma de participación en el capital hasta comprar la totalidad se realiza de forma escalonada y a lo largo de varios años. Es en estos casos cuando resulta imprescindible firmar un Pacto de Socios que regule la convivencia de los antiguos socios y los nuevos socios adquirentes.

Transmisión de participaciones

Derechos de acompañamiento, derechos de arrastre, transmisiones mortis causa o intervivos.

Derecho de acompañamiento (Tag Along): protege a los socios minoritarios dado que da la opción de que un socio mayoritario no puede vender el total de su participación sin más. Se concede el derecho a los demás a sumarse a las mismas condiciones y vender en proporción, y así todos podrán recibir un retorno por las participaciones.

Derecho de arrastre (Drag Along): supone que todos los socios tengan la obligación de vender sin necesitar un consenso del 100% entre ellos. Es importarte decidir bien esta cláusula porque puede ser que en algún momento te obliguen a vender tu parte de la empresa.

Remuneración de los socios

Delimitando claramente el trabajo de cada uno para establecer un salario acorde al mismo.

Reparto de dividendos

Decidiendo cuándo se reparten, cuánto y quién lo hará.

Participación en beneficios

Derecho económico ligado a los resultados de la empresa. Ejemplo un % sobre el EBITDA, antes o después Impuestos.

DUE DILIGENCE

Participamos en el asesoramiento fiscal en un proceso de compraventa de una empresa española a través de un Informe de Due Diligence desde la perspectiva de la parte vendedora.

 

Habitualmente, cuando una empresa comienza un proceso de compraventa, la parte compradora  encarga, a una firma independiente, un informe de “due diligence” (traducido al español, Informe “de diligencia debida”), que tiene la finalidad de identificar riesgos que podrían reducir el valor de la empresa, bien para que sean eliminados antes del cierre de la transacción, bien para tenerlos adecuadamente en cuenta en el contrato de compraventa, por ejemplo mediante garantías y/o cláusulas de indemnidad.

En este caso, el Informe de Due Diligence solicitado fue del vendedor, ya que fueron previsores y querían anticiparse a la Due Diligence solicitada por la parte compradora.

Estos Informes son menos habituales, pero igualmente necesarios que los del comprador, por los principales motivos que enumeramos a continuación:

  • Te permite identificar de antemano las posibles contingencias fiscales que tiene tu empresa de los que, en ocasiones, no se es consciente.
  • Ayuda a mitigar contingencias detectadas, pues pueden ser presentadas desde el principio.
  • Permite que dichas contingencias detectadas sean subsanadas de forma más ágil y con menor repercusión.
  • Agiliza el proceso e incrementa las probabilidades de éxito de la transacción.

Resultado

Nuestra intervención, en este caso, facilitó la comunicación, gestión y comprensión de la documentación solicitada por la parte compradora y fue un elemento clave que incrementó las posibilidades de la venta de la empresa que, finalmente, se produjo.

 

Reseña del cliente – SPORT NETWORKING SOCCER ACADEMY, S.L. – MBP SCHOOL OF COACHES –

«El contacto con Paula y Rosa de Quintana Fiscal nos vino por recomendación de un importante bufete de abogados de Zaragoza. Siempre da más garantías que el trabajo de uno lo recomienden terceras partes y la verdad, el bufete no se equivocó en nada.

El trabajo de Quintana ha sido impecable, profesional en la calidad de los estudios e informes como en la rapidez de las respuestas.

Sin ningún lugar a dudas, han sido de gran ayuda para que la operación de M&A en la que estábamos inmersos se diera de manera eficiente.”

 

 

 

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